▲ 2일 서울 여의도 국회 법제사법위원회에서 여야의 상법개정안 처리 합의 이후 열린 법안심사제1소위원회의에서 더불어민주당 소속 김용민 소위원장이 안건을 상정하고 있다. 2025.7.2 연합뉴스 제공

여야가 소위 '3% 룰'을 포함하는 상법 개정안 처리에 합의하면서 경제계가 기업 경영에 미칠 잠재적 불확실성을 우려하고 있다.

재계는 주주 소송 위험으로 인해 장기 투자가 어려워지고 행동주의 펀드의 경영권 침해에 취약해질 수 있다는 이유로 상법 개정안에 줄곧 반대해왔다.

더불어민주당과 국민의힘은 2일, 상법 개정안의 핵심 쟁점인 '3% 룰' - 감사위원 선임 시 최대 주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 규칙 - 관련 조문을 일부 조정하여 법안을 합의 처리하기로 했다.

여야 합의에 따라 해당 상법 개정안은 오는 3일 국회 본회의에서 처리될 예정이다.

이번 개정안에는 '3% 룰' 외에도 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '주주'로 확대하고, 주주총회 시 전자투표를 의무화하는 내용 등이 포함되었다.

다만, 집중 투표제와 사외이사인 감사위원을 1명에서 2명 또는 전원으로 확대하는 조항은 이번 개정안에서 제외되었으며, 추후 공청회를 통해 재논의하기로 했다.

앞서 민주당은 지난 3월 본회의에서도 상법 개정안 처리를 주도했으나, 당시 한덕수 전 대통령 권한대행 국무총리의 거부권 행사로 법안이 폐기된 바 있다.

그러나 이재명 대통령의 상법 개정안 처리 의지와 함께 민주당이 법안을 재발의하고 국민의힘이 기존 반대 입장을 철회하면서 여야 합의가 이루어졌다.

기업들은 상법 개정안의 3% 룰이 주주들의 무분별한 손해배상·배임죄 소송과 외국계 헤지펀드의 경영권 공격을 조장할 수 있다고 우려하고 있다.

또한, 이사가 다양한 주주의 이익을 모두 조정하는 것이 현실적으로 어려워 신속한 투자 의사결정에 장애가 될 수 있다는 우려도 제기되고 있다.

한 재계 관계자는 "이사회가 적대 세력에 장악되면 지분율과 완전히 상반된 방향으로 운영될 수 있어 매우 우려스럽다"며 "이사회의 잠재적 역전 가능성이 당혹스럽고, 향후 대응 방안을 지켜봐야 할 상황"이라고 언급했다.

아울러 "이사의 충실 의무 부분에서 경영 판단 원칙이 명문화되고 배임 제도가 개선된다면 경영진에 대한 소송 가능성이 줄어들 것"이라고 덧붙였다.

다른 재계 관계자도 "이번 상법 개정안이 기업의 경영상 불확실성을 높이고 경영활동을 위축시킬 수 있어 매우 우려된다"며 "개정안의 부작용을 최소화하고 기업 경쟁력 향상을 위해 더욱 신중한 논의가 필요하다"고 말했다.

한국전력과 한국가스공사 등 에너지 공기업도 이번 상법 개정안의 영향에서 자유롭지 않을 전망이다.

그동안 이들 에너지 공기업은 누적 적자에도 불구하고 정부의 에너지 정책 기조에 따라 원가 이하의 요금으로 전기와 가스를 공급해왔다. 공사의 경영상 어려움과는 별개로 물가와 저렴한 에너지 공급 등 공공성에 중점을 두어왔다.

그러나 이사의 주주에 대한 충실 의무 조항이 현실화되면 상황이 달라질 수 있다. 주주 이익을 고려해야 하는 법적 책임이 강화되면서 한전과 가스공사가 요금 인상을 적극적으로 추진할 명분이 생길 수 있기 때문이다.

한 에너지 공기업 관계자는 "정부와 협의하여 주주의 이익에 반하는 일이 없도록 노력하겠다"고 밝혔다. 

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